قسمت اول: نام، مدت، نشانى و موضوع
ماده 1. براساس قانون تأسيس بورس اوراق بهادار، كه از اين به بعد "قانون بورس" ناميده ميشود، سازمانى به نام "سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران" تأسيس و طبق مقررات اين اساسنامه اداره ميشود.
ماده 2. سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران، كه از اين به بعد "سازمان" ناميده ميشود، مؤسسه‌اى است غيرتجارى و غيرانتفاعى كه داراى شخصيت حقوقى است و براى مدت نامحدود تأسيس ميگردد .
ماده 3. مركز سازمان در تهران است.
ماده 4. موضوع سازمان، عبارت است از:
(1) ايجاد تسهيلات براى خريد و فروش انواع سهام، اوراق قرضه و اسناد خزانه و ديگر اوراق بهادار.
(2) اعلام نرخهاى اوراق بهادار در بورس تهران كه از اين به بعد "بورس" ناميده ميشود.
(3) مراقبت در حسن جريان امور و روابط بين كارگزاران و مشتريان.
(4) تنظيم روابط كارگزاران با يكديگر و تسهيل مبادله اطلاعات بين آنان، با توجه به لزوم حفظ اسرار مشتريان.
(5) نظارت بر ميزان حق‌العمل دريافتى كارگزاران از مشتريان در ازاى خدماتى كه براى آنان انجام ميدهند و توصيه‌هاى لازم در مورد روشهاى ارزشيابى و محاسبه حق‌العمل مزبور و تجديد نظر در ميزان آن.
(6) همكارى با بورس‌هاى ديگر در ايران و كشورهاى ديگر و كسب اطلاعات و فراهم آوردن تسهيلاتى كه براى اعضاى سازمان يا مشتريان آنان مفيد است و قرار دادن آن اطلاعات و تسهيلات در دسترس اعضاى سازمان و مشتريان آنان.
(7) تحقيق درباره هرگونه بي نظمى يا اختلاف بين كارگزاران با يكديگر يا با مشتريان كه مربوط به معامله‌هاى بورس يا فعاليت‌هاى كارگزاران باشد و اقدام و اخذ تصميم درباره بي نظمى يا اختلاف مزبور، طبق مقررات قانون بورس و آيين نامه‌ها.
(8) دريافت هر مبلغ وام لازم براى اجراى مقاصد سازمان.
(9) تحصيل هرگونه دارايى منقول يا غيرمنقول، هرگونه حقوق يا امتيازها و مبادرت به معامله‌هايى از قبيل خريد، فروش، اجاره، استجاره، مبادله، به رهن گذاشتن، واگذارى و هر معامله ديگرى كه براى نيل به مقاصد سازمان لازم باشد.
(10) سرمايه‌گذارى، معامله و استفاده از قسمتى از وجوه سازمان كه مورد نياز فورى نباشد و به ترتيبى كه از طرف هيأت مديره سازمان كارگزاران بورس كه از اين به بعد "هيأت مديره بورس" ناميده ميشود، تعيين ميگردد.
(11) هرگونه اقدام ديگرى كه به تشخيص هيأت مديره بورس براى رسيدن به مقاصد فوق لازم يا مفيد باشد.
قسمت دوم:عضويت
ماده 5. اعضاى سازمان، عبارتند از كارگزاران، كه به دو دسته تقسيم مىشوند:
دسته اول: اشخاص حقيقى كه طبق مقررات قانونى به كارگزارى بورس پذيرفته ميشوند.
دسته دوم: مؤسسه‌هاى مالى و اعتبارى ايرانى كه صلاحيتشان مورد تأييد بانك مركزى جمهورى اسلامى ايران قرار گرفته باشد. اين مؤسسه‌ها، وظايفى را كه از حيث كارگزارى به عهده خواهند داشت، به وسيله نمايندگان خود انجام ميدهند.
ماده 6. همه كارگزاران، اعم از دسته اول و دوم، بايد داراى شرايط زير باشند:
1) تابعيت ايران.
(2) نداشتن پيشينه محكومت كيفرى مؤثر.
(3) داشتن حسن شهرت.
(4) داشتن دست كم 25 سال تمام.
(5) داشتن دست كم مدت سه سال سابقه كارآموزى نزد يك يا چند كارگزار.
(6) پذيرفته شدن در امتحان نظرى و حرفه‌اى، طبق آيين‌نامه بورس.
(7) اجازه هيأت مديره بورس.
تبصره: شوراى بورس ميتواند اجراى بند (7) ماده فوق را تا هنگام انتخاب اعضاى هيأت مديره بورس و اجراى بند (5) آن را حداكثر تا سه سال پس از تاريخ تشكيل بورس، به تأخير بيندازد.
در مورد گروه دوم، يعنى مؤسسه‌هاى مالى و اعتبارى، تنها بندهاى (1) و (7) اين ماده بايد رعايت شود. با وجود اين، نمايندگان اين مؤسسه‌ها هم بايد واجد كليه شرايط ياد شده در بالا باشند.
(1)) الف) هر شخص، اعم از حقيقى يا حقوقى، داوطلب كارگزارى بورس، تقاضاى خود را كتباً طبق نمونه‌هاى تعيين شده، همراه با مدارك مورد نياز كه توسط هيأت مديره بورس تعيين ميشود، به عنوان دبيركل سازمان ارسال خواهد نمود.
(ب) هيأت مديره بورس، تاريخى براى رسيدگى به تقاضاى داوطلب معين ميكند و دست كم چهارده روز پيش از آن تاريخ دبيركل سازمان، اطلاعيه‌اى شامل نام و نشانى متقاضى و نام پيشنهاد كننده او، براى اعضاى سازمان، به ديوار تالار بورس الصاق خواهد كرد.
(ج) پس از انقضاى چهارده روز از تاريخ الصاق اطلاعيه، تقاضاى اطلاعات و مدارك مربوط به آن و هر گونه اطلاعات ديگرى كه در اين باره رسيده باشد، در جلسه‌اى كه تاريخ آن قبلاً تعيين شده، توسط هيأت مديره بورس مورد رسيدگى قرار مىگيرد.
(د) اعضاى هيأت مديره بورس، پس از اين رسيدگى، در مورد رد يا قبول تقاضا، رأى مخفى مىدهند و تصميم‌هاى هيأت مديره به اكثريت آراى دو ثلث از اعضايى كه در جلسه رسمى حاضر بوده و رأى دادهاند، معتبر است.
(هـ) تصميم‌هاى هيأت مديره بورس در مورد قبول يا رد تقاضاى كارگزارى توسط دبيركل سازمان به متقاضى ابلاغ خواهد شد و در صورت رد تقاضا، تقاضاكننده ميتواند در ظرف يك ماه به شوراى بورس شكايت كند.
رأى شوراى بورس قطعى است. متقاضى نميتواند پيش از دوازده ماه تمام از تاريخ رد قطعى تقاضاى عضويت در شوراى بورس، دوباره تقاضاى كارگزارى نمايد.
(2) هر داوطلبى كه تقاضاى او پذيرفته شود، نشانى محل كار خود در تهران را به دبيركل سازمان تسليم ميكند. تمام آگهي‌ها، يادداشت‌هاى كارگزاران و ديگر اوراق و مدارك و مكاتبات، به نشانى مزبور ارسال ميشود.
اعضا موظفند هرگونه تغيير نشانى خود را به دبيركل سازمان اطلاع دهند، در غير اين صورت، مسئول تمام اشكال‌هاى ناشى از خبر ندادن تغيير نشانى خود ميباشند.
(3) هر متقاضى كه عضويت او به تصويب هيأت مديره رسيده است، بايد ظرف 14 روز از تاريخ اعلام پذيرفته شدن، مبلغى را كه به عنوان وروديه توسط هيأت مديره بورس تعيين شده است، تماماً پرداخت نمايد. وجوهى كه به عنوان وروديه دريافت ميشود، قابل استرداد نيست.
بند (3) مكرر. هر يك از كارگزاران مكلفند يك تا سه نفر از اشخاص واجد صلاحيت را به عنوان كارآموز بپذيرند.
ضوابط راجع به كارآموزان، به موجب آيين‌نامه 23/10/70 كارآموزى است كه به تصويب شوراى بورس خواهد رسيد.
(4) دفتر نام و نشانى كارگزاران را دبيركل سازمان نگهدارى مىكند و در ساعات ادارى كار، در دسترس عموم قرار ميگيرد.
(5) هر گاه عضوى تصميم به استعفا از عضويت سازمان بگيرد، بايد مراتب را كتباً به دبيركل سازمان اطلاع دهد. دبيركل سازمان، رونوشت استعفانامه او را بلافاصله روى لوحه آگهيهاى تالار بورس نصب مينمايد و موضوع را همان روز كتباً به اطلاع همه اعضاى سازمان ميرساند.
اعضاى سازمان بايد بدهيها و تعهدهاى عضو مستعفى را به دبيركل سازمان گزارش دهند و هرگونه معامله و داد و ستد نيمه تمام وى را در گزارش قيد نمايند.
هيأت مديره بورس، تا گذشتن دو هفته تمام از تاريخ آگهى در لوحه و تسليم اطلاعيه‌ها به اعضاى سازمان، استعفاى عضو مزبور را نخواهد پذيرفت و تا هنگامى كه تمام بدهيهاى معوقه عضو مستعفى تأديه نشده و تعهدها و معامله‌هاى او انجام نشده باشد، ملزم به پذيرفتن استعفاى او نخواهد بود.
(6) (الف) هيأت مديره بورس مىتواند عضو متخلفى را كه رعايت قوانين بورس، مقررات آييننامهها، مواد اساسنامه يا مقررات ديگر را ننمايد يا از اجراى تصميم‌هاى هيأت مديره بورس سر باز زند يا به تشخيص هيأت مديره بورس، رفتارى برخلاف شئون حرفه‌اى خود داشته باشد يا عملى برخلاف مصالح و منافع بورس يا اعضاى سازمان انجام دهد، اخراج يا معلق كند.
مدت تعليق از عضويت، به تشخيص هيأت مديره بورس، تعيين ميگردد.
عضو معلق، در دوران تعليق، از تمام مزاياى عضويت محروم است.
(ب) تصميم به اخراج يا تعليق عضو بايد با اكثريت آراى دست كم دو سوم اعضاى حاضر هيأت مديره بورس در جلسه رسمى كه بدين منظور تشكيل ميگردد، با رأى مخفى، به تصويب برسد.
(ج) در صورت اخراج يا تعليق عضوى، رئيس هيأت مديره بورس بايد بي درنگ مراتب را كتباً به اطلاع رئيس شوراى بورس برساند و علل و موجبات اخراج يا تعليق را نيز در آن قيد نمايد.
(د) دبيركل سازمان، تصميم هيأت مديره بورس مبنى بر اخراج يا تعليق عضو را كتباً به او اطلاع ميدهد. عضو معلق يا اخراج شده، حق دارد ظرف سه روز از تاريخ ابلاغ، از شوراى بورس تقاضاى تجديدنظر نمايد.
در صورتى كه از شورا تقاضاى تجديدنظر نشده باشد، پس از پنج روز از تاريخ انقضاى مهلت سه روزه تجديدنظر، دبيركل سازمان، تصميم هيأت مديره بورس را روى لوحه آگهي‌ها اعلام مينمايد. اگر عضو معلق يا اخراج شده، تقاضاى تجديدنظر كرده باشد، اعلام تصميم در اين مورد، موكول به ابلاغ نظر شورا به دبيركل سازمان است.
(7) (الف) هيچ يك از كارگزاران نميتوانند بدون جلب رضايت قبلى و كتبى هيأت مديره بورس، با كارگزار يا كارگزاران ديگر در انجام معامله‌ها شريك شوند.
(ب) كارگزارانى كه با يكديگر شريك شوند، در مورد تمام بدهيها و تعهدهاى ناشى از معامله‌هاى بورس كه در طول مدت مشاركت انجام دادهاند، مسئوليت تضامنى دارند و مراجعه به يكى از آنان، مانع مراجعه به ديگرى نخواهد بود.
(ج) اگر كارگزارى بخواهد شركت خود را با كارگزاران ديگر منحل نمايد، بايد موضوع را كتباً به دبيركل سازمان اطلاع دهد. در اين صورت، مقررات بند (5) ماده (7) بايد رعايت گردد.
(د) هيچ كارگزارى نميتواند با شخص ديگرى كه عضو سازمان نيست، در عمليات كارگزارى بورس مشاركت نمايد.
قسمت سوم :هيأت مديره بورس و دبيركل سازمان
ماده 8.
(1) سازمان توسط هيأت مديره‌اى مركب از هفت نفر عضو، كه براى مدت سه سال انتخاب مىشوند، اداره ميشود. پنج عضو از اعضاى هيأت مديره بايد از بين كارگزاران حقوقى انتخاب شوند و دست كم چهار عضو از اعضاى اخير بايد از بين كارگزاران بانكها تعيين گردند. نخستين هيأت مديره بورس، در مجمع عمومى مؤسس، طبق مقررات اين اساسنامه، انتخاب ميشود. از آن به بعد، در پايان سالهاى اول و دوم، در مجمع عمومى عادى، دو نفر از اعضاى هيأت مديره بورس، به قيد قرعه، از عضويت هيأت مديره بورس خارج ميشوند و دو نفر توسط مجمع عمومى عادى براى مدت سه سال از تاريخ تشكيل همان مجمع، انتخاب مىگردند. پس از سه سال، مجمع عمومى در مورد مديرانى كه سه سال در سمت هيأت مديره بورس باقى مانده‌اند، تجديد انتخاب خواهد كرد و در سالهاى بعد، به همان ترتيب، ادامه مىيابد. هر مدير، تا انتخاب جانشين خود توسط مجمع، همچنان در عضويت هيأت مديره بورس باقى ميماند و انجام وظيفه مىكند.
تبصره: تجديد انتخاب اعضاى هيأت مديره بورس، بلامانع است.
(2) اعضايى به عضويت هيأت مديره بورس انتخاب ميگردند كه داراى سه سال سابقه كارگزارى فعّال بوده و چهارده روز پيش از تشكيل مجمع عمومى عادى، داوطلبى خود را براى مديريت، كتباً به اطلاع دبيركل سازمان رسانده، و دو نفر از اعضاى سازمان، موافقت خود را با آن اعلام نموده باشند.
دبيركل سازمان، صورت اسامى نامزد شدگان را روى لوحه آگهيهاى تالار بورس الصاق مينمايد. تشريفات مذكور در مورد انتخاب نخستين اعضاى هيأت مديره، كه توسط مجمع عمومى مؤسسه انتخاب ميشوند، رعايت نميشود.
(3) هيأت مديره بورس، هر سال، از ميان اعضاى خود، يك رئيس و يك نايب رئيس، براى مدت يك سال، انتخاب ميكند.
(4) مسئوليت هر يك از اعضاى هيأت مديره بورس در مقابل سازمان، همان مسئوليتى است كه وكيل در مقابل موكل دارد.
ماده 9.
(1) جلسه‌هاى هيأت مديره بورس، دست كم يك بار در هر ماه، در مركز سازمان تشكيل مىشود و توسط رئيس، و در غياب او، به وسيله نايب رئيس، اداره ميشود. هر عضو سازمان ميتواند، با اجازه هيأت مديره بورس، در هر يك از جلسه‌ها يا كميسيون‌ها بدون داشتن حق رأى حضور يافته، نظرهاى خود را اعلام دارد، مشروط به اينكه قبلاً اين تصميم خود را به اطلاع دبيركل سازمان رسانيده باشد.
(2) جلسه‌هاى هيأت مديره بورس، با دعوت رئيس هيأت مديره بورس، و در غياب او، به وسيله نايب رئيس يا به تقاضاى دو نفر از اعضاى هيأت مديره بورس، تشكيل ميشود. خلاصه مذاكره‌هاى هر جلسه را رئيس جلسه خواهد كرد.
(3) هر يك از اعضاى هيأت مديره بورس، در جلسه‌هاى هيأت، فقط داراى يك رأى است. در صورت تساوى آرا، رأى طرفى قاطعيت خواهد داشت كه رئيس جلسه به آن رأى داده باشد.
(4) حد نصاب لازم براى رسميت جلسه هيأت مديره بورس، چهار نفر است و اتخاذ تصميم با اكثريت آرا معتبر خواهد بود، مگر در مواردى كه در اين اساسنامه، ترتيب ديگرى پيشبينى شده باشد.
(5) در صورتى كه يكى از مديران سه دفعه متوالى، بدون عذر موجه، از حضور در جلسه‌هاى هيأت خوددارى نمايد يا استعفا دهد يا ورشكست گردد يا محجور اعلام شود يا به هر علتى از عضويت سازمان خارج گردد يا فوت شود، هيأت مديره بورس ميتواند بلاتصدى بودن محل او را اعلام كند و براى اشغال و تصدى سمت او تا تشكيل مجمع عمومى سالانه بعدى، عضو ديگرى را انتخاب نمايد.
ماده 10.
(1) هيأت مديره بورس، يك نفر خارج از اعضاى سازمان بورس را به عنوان دبيركل سازمان براى مدت دو سال انتخاب مينمايد كه تصدى امور اجرايى هيأت را به عهده خواهد گرفت و موظف است كه نام كارگزاران را در لوحه كارگزاران درج نمايد. تجديد انتخاب دبيركل سازمان بلامانع است. در صورت تغيير، دبيركل قبلى تا انتخاب دبيركل جديد، وظايف او را انجام مىدهد.
(2) دبيركل سازمان، تحت نظارت هيأت مديره بورس انجام وظيفه مينمايد و فقط داراى اختياراتى است كه از طرف هيأت مديره بورس به او تفويض ميشود.
(3) دبيركل سازمان، در دوران تصدى خود، نمىتواند هيچگونه شركت يا نفعى در معامله‌هاى مربوط به بورس داشته باشد. همچنين حق ندارد بدون موافقت قبلى هيأت مديره بورس، كه در خلاصه مذاكره‌ها ثبت شده باشد، در هيچ مؤسسه‌اى شغل موظف داشته باشد.
(4) دبيركل سازمان، بودجه سالانه سازمان را همراه با پيشنهادها و اظهارنظرهاى خود تنظيم مينمايد و حداكثر تا پانزدهم اسفند هر سال، براى تصويب، به هيأت مديره بورس تسليم مىكند.
(5) در صورت غيبت موقت دبيركل سازمان، وظايف او را شخص ديگرى كه هيأت مديره بورس تعيين ميكند، انجام ميدهد.
(6) نحوه امضاى تمام اسناد، اوراق تعهدآور، چك‌ها، حواله‌ها، سفته‌ها و ديگر اوراق بازرگانى را هيأت مديره تعيين ميكند.
ماده 11. هيأت مديره بورس ميتواند با رعايت قوانين و آييننامهها و اساسنامه مربوط به بورس، هرگونه اقدامى را به نام سازمان به عمل آورد و هر نوع عمليات و معامله‌هايى را كه مربوط به موضوع سازمان باشد با اختيار تام انجام دهد.
اختيارها و وظايف خاص هيأت مديره بورس، به قرار زير است:
(1) اداره امور بورس، مراقبت در حسن عمل كارگزاران و كاركنان، اقدام براى نيل به مقاصد و هدف‌هاى بورس، تهيه آييننامههاى داخلى و تسليم آنها به شوراى بورس براى تصويب.
(2) رسيدگى به درخواست‌هاى متقاضيان كارگزارى و صدور پروانه كارگزارى براى اشخاص واجد شرايط.
(3) دريافت و تسليم درخواست‌هاى پذيرش اوراق بهادار به هيأت پذيرش اوراق بهادار.
(4) مراقبت در آگهى نمودن اوراق بهادار پذيرفته شده توسط هيأت پذيرش و درج آنها در فهرست رسمى اوراق بهادار.
(5) رسيدگى به اقدامات و عمليات كارگزاران بورس و بازرسى دفاتر و عمليات و معاملات آنها.
(6) رسيدگى به شكايت‌هاى رسيده عليه كارگزاران، و در صورت لزوم، اتخاذ تصميم‌هاى انضباطى درباره آنان.
(7) اخذ جرايم از اعضاى متخلّف سازمان در موارد تخلف از مقررات داخلى.
(8) اتخاذ تصميم‌هاى لازم در مورد كسانى كه با عمليات خود موجبات خسارت يا اختلال معامله‌هاى بورس را فراهم آورده و برخلاف مقاصد و هدف‌هاى بورس اقدام نمايند.
(9) نمايندگى سازمان در برابر اشخاص ثالث و اداره‌ها و مؤسسه‌هاى دولتى و مؤسسه‌هاى خصوصى و شهرداري‌ها.
(10) نصب و عزل كاركنان سازمان و تعيين مقررات استخدامى و اجراى آن.
(11) تصويب بودجه سالانه سازمان.
(12) افتتاح حساب به نام سازمان نزد بانكها و مؤسسه‌ها.
(13) دريافت مطالبه‌هاى سازمان و پرداخت ديون آن، اعم از اصل و بهره و ديگر متفرعات.
(14) انتخاب نماينده براى حضور در جلسه‌هاى رسمى بورس، طبق ماده (20) قانون بورس.
(15) تعهد، ظهرنويسى، پذيرش، پرداخت يا واخواست اوراق تجارتى مربوط به عمليات جارى سازمان.
(16) خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول سازمان و عقد هر نوع قرارداد بدين منظور.
(17) اجاره نمودن محلى براى سازمان و واگذارى و فسخ اجاره و تقاضاى تعديل اجاره بها.
(18) به امانت گذاشتن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه در صندوق‌هاى مؤسسه‌هاى دولتى يا خصوصى و استرداد آنها.
(19) تحصيل اعتبار از بانكها و شركتها و مؤسسه‌ها و هر نوع استقراض براى تأمين هزينه‌هاى سازمان با هر گونه شرايطى كه مقتضى باشد با كسب اجازه از مجمع عمومى.
(20) اقدام به ايجاد هر نوع ساختمان و تأسيسات مورد نياز سازمان.
(21) اقامه هرگونه دعوا و دفاع يا انصراف از هرگونه دعوا، اعم از حقوقى و كيفرى، با داشتن اختيارات تام در مورد امور دادرسى، از قبيل پژوهش، فرجام، مصالحه، ادعاى جعل، تعيين جاعل، ارجاع دعاوى به داورى و كارشناسى و تعيين داور و كارشناس، با اختيار صلح يا بدون آن، و به طور كلى، استفاده از تمام حقوق و اجراى تكاليف ناشى از قانون داورى، تعيين وكيل براى دادرسى و مانند آن، با حق توكيل يا توكيل در توكيل ولو كراراً.
تعيين داور و كارشناس، اقرار، خواه در ماهيت دعوا، خواه به امرى كه كاملاً قاطع دعوا باشد. دعوا خسارت يا استرداد دعوا. جلب شخص ثالث و دفاع از دعواى ثالث. دعوا متقابل و تهاتر و دفاع از دعاوى مزبور، تأمين مدعى به، توقيف اشخاص و اموال، اعطاى مهلت براى پرداخت مطالبه‌هاى سازمان، درخواست صدور برگ اجرايى و تعقيب عمليات اجرايى در تمام مراجع صالح و اخذ محكومبه.
(22) تعيين استهلاك داراييها.
(23) تنظيم گزارش مالى سازمان، متضمن دارايى منقول و غيرمنقول، و صورت مطالبه‌ها و قرضها و نيز تنظيم ترازنامه و حساب درآمد و هزينه و پيشنهاد هر نوع اندوخته براى تصويب مجمع عمومى سازمان.
(24) پيشنهاد تغيير و اصلاح اساسنامه به مجمع عمومى فوقالعاده براى تسليم آن به شوراى بورس.
قسمت چهارم :پروانه كارگزارى
ماده 12.
(1) مبادرت به عمليات كارگزارى، منوط به صدور پروانه كارگزارى است كه پس از انجام تمام مقررات و تشريفات مندرج در اين اساسنامه، از سوى هيأت مديره بورس، به نام متقاضى صادر خواهد شد.
(2) هيأت مديره بورس، در صورتى پروانه كارگزارى صادر خواهد كرد كه متقاضى، تضمين مقرر در ماده (13) قانون بورس را نزد بانك مركزى جمهورى اسلامى ايران سپرده و وروديه موضوع بند (3) ماده (7) اين اساسنامه را پرداخت كرده باشد.
(3) در صورتى كه عضوى اخراج گردد يا تعهدات خود را نسبت به اعضاى ديگر يا سازمان انجام ندهد، هيأت مديره مىتواند تضمين مقرر در ماده (13) قانون بورس را مطالبه و ضبط نمايد و دستور دهد كه اين تضمين يا وجوهى كه از بابت آنها عايد شده، صرف پرداخت ديون و تعهدات آن عضو به اعضاى ديگر يا به سازمان شود و مازاد آن به خود او تأديه گردد.
قسمت پنجم :مجامع عمومى
ماده 13.
(1) مجمع عمومى عادى سالانه و مجمع عمومى فوقالعاده، به دعوت رئيس هيأت مديره بورس، يا در غيبت او، به دعوت نايب رئيس، در محل و تاريخ معين شده از طرف هيأت مديره بورس تشكيل ميگردد. چهارده روز پيش از تاريخ گشايش اين مجامع، دبيركل سازمان، آگهى آن را با ذكر تاريخ، ساعت، محل و دستور جلسه، روى لوحه آگهيهاى تالار بورس، نصب مىنمايد.
(2) مجمع عمومى عادى، به طور فوقالعاده، ممكن است در هر موقع، به دعوت رئيس هيأت مديره بورس، يا در غيبت او، به دعوت نايب رئيس، يا در صورت تقاضاى كتبى يك سوم اعضاى سازمان و ظرف مدت چهارده روز پس از تسليم اين تقاضا، به دعوت دبيركل سازمان، تشكيل گردد. آگهى تشكيل اين مجمع كه متضمن تاريخ، ساعت، محل و دستورجلسه است، دست كم سه روز تمام پيش از تاريخ تشكيل، توسط دبيركل سازمان روى لوحه آگهيهاى تالار بورس نصب مىشود.
همچنين دبيركل سازمان بايد دست كم دو روز پيش از تشكيل جلسه، آگهى مشابهى براى هر يك از اعضا، به نشانى آنان، كه در دفتر ثبت شده است، ارسال دارد.
(3) در مجمع عمومى، اخذ رأى در مورد هر پيشنهاد، به طور مخفى يا علنى، به تشخيص رئيس مجمع، انجام مىگيرد. خلاصه مذاكره‌ها و نتيجه تصميم‌هاى مجمع عمومى در دفتر خلاصه مذاكره‌ها ثبت مىشود و پس از امضاى رئيس مجمع، سنديت خواهد داشت.
(4) براى شركت در مجامع عمومى، از همه اعضا دعوت به عمل مي آيد، به استثناى اعضاى زير كه حق شركت در مجامع عمومى را ندارند:
(الف) عضو معلق
(ب) عضو غيرفعال كه ميزان سهم مشاركت او در فعاليت‌هاى بورس در سال ماقبل تشكيل مجمع عمومى، كمتر از درصد حجم كل معامله‌هاى بورس بوده است.
(5) اعضاى سازمان مىتوانند شخصاً يا به وسيله نماينده خود، كه بايد از بين اعضاى سازمان انتخاب نمايند، در مجمع عمومى شركت كنند و رأى بدهند. هيچ يك از اعضاى سازمان نميتواند بيش از يك نمايندگى را قبول نمايد.
احراز نمايندگى به وسيله وكالتنامه مسلم ميگردد.
(6) جلسه‌هاى مجامع عمومى عادى، وقتى رسميت خواهد داشت كه دست كم نصف به علاوه يك اعضا، اصالتاً يا وكالتاً، حضور داشته باشند.
اگر در دفعه اول، اين حدنصاب حاصل نشد، مجمع عمومى جديدى با همان تشريفات، ظرف حداكثر چهارده روز دعوت ميگردد. تصميم‌هاى اين مجمع، قطعى است، ولو اينكه حدنصاب فوق حاصل نشود. تصميم‌هاى مجامع عمومى عادى با اكثريت آراى حاضران در جلسه رسمى، معتبر است. در صورت تساوى آرا، رأى طرفى قطعيت دارد كه رئيس مجمع به آن طرف رأى داده باشد.
(7) رياست جلسه‌هاى مجمع عمومى عادى و مجمع عمومى فوقالعاده، با رئيس هيأت مديره بورس، و در غياب او، با نايب رئيس هيأت خواهد بود.
(8) اختيارهاى مجمع عمومى عادى، بدين قرار است:
(الف) استماع گزارش هيأت مديره، راجع به امور سازمان و گزارش حسابرس راجع به وضع مالى سازمان و ترازنامه و اتخاذ تصميم نسبت به تصويب يا رد آن. تصويب يا رد ترازنامه و حساب‌ها بايد پس از استماع گزارش حسابرس به عمل آيد، در غير اين صورت، باطل و از درجه اعتبار ساقط است.
(ب) انتخاب، عزل يا تجديد اعضاى هيأت مديره بورس و حسابرس.
(ج) تعيين پاداش اعضاى هيأت مديره بورس و حقوق حسابرس.
(د) اعطاى اختيارهاى لازم به هيأت مديره بورس براى مواردى كه اختيارهاى آن هيأت كافى نيست.
(هـ) اخذ تصميم راجع به هر پيشنهادى كه جزو دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومى فوقالعاده نباشد.
(9) جلسه‌هاى مجمع عمومى فوقالعاده، با حضور دست كم سه چهارم اعضاء، اصالتاً يا وكالتاً، رسميت دارد. اگر اين حدنصاب حاصل نشد، ممكن است مجمع عمومى جديدى با همان تشريفات، ظرف حداكثر چهارده روز دعوت شود، مشروط بر اينكه دست كم يك هفته پيش از تاريخ تشكيل مجمع جديد، دستور جلسه قبل را دبيركل سازمان در تالار بورس، نصب كند.
تصميم‌هاى مجمع عمومى جديد، در صورتى رسميت دارد كه دست كم نصف اعضا، اصالتاً يا وكالتاً، در آن حضور داشته باشند. اگر اين حدنصاب حاصل نشد، ممكن است با رعايت تشريفات فوق، مجمع ديگرى دعوت نمود. مجمع اخير، با حضور دست كم يك سوم اعضاى سازمان، اصالتاً يا وكالتاً، حق اخذ تصميم دارد. در هر يك از اين مجامع، در صورتى تصميمها معتبر و قابل اجراست كه به تصويب دست كم دو سوم آراى حاضران رسيده باشد.
قسمت ششم :حق عضويت
ماده 14.
(1) ميزان حق عضويت اعضا، توسط هيأت مديره بورس تعيين مىشود.
(2) به عضوى كه از پرداخت حق عضويت در موعد مقرر خوددارى كند، يك ماه مهلت داده ميشود. اگر ظرف مدت مزبور، حق عضويت خود را نپردازد، نام او در لوحه آگهيهاى تالار بورس اعلام خواهد شد و هيأت مديره بورس مجاز است كه هر نوع تصميمى را كه مقتضى بداند، حتى تعليق يا اخراج، در مورد او اتخاذ نمايد.
قسمت هفتم : هيأت نظارت
ماده 15.
(1) هيأت نظارت، به منظور رسيدگى مستمر بر فعاليت مجموعه سازمان كارگزاران، به نحوى كه فعاليت آن با وظايف جارى هيأت مديره سازمان كارگزاران تداخل نداشته باشد، تشكيل مىشود.
(2) وظايف هيأت نظارت، به صورت يك قسمت جداگانه در اساسنامه سازمان كارگزاران منظور ميشود.
(3) هيأت نظارت، بر عملكرد مجموعه سازمان كارگزاران نظارت دارد و در قبال شوراى بورس، مسئول است.
(4) شوراى بورس، اعضاى هيأت نظارت را تعيين مينمايد.*
* مصوبه مورخ 29/11/1375 شوراى بورس
قسمت هشتم :امور مالى و محاسباتى
ماده 16.
(1) هيأت مديره بورس بايد در پايان هر سال مالى، صورت حساب جامعى كه متضمن تمام دارايي‌هاى منقول و غيرمنقول و همچنين صورت تمام مطالبه‌ها و بدهيهاى سازمان باشد، تهيه نمايد. اين صورتحساب را همراه با ترازنامه و حساب درآمد و هزينه سازمان، بايد دست كم چهل روز پيش از انعقاد مجمع عمومى عادى، به حسابرس بدهند تا پس از رسيدگى، همراه با گزارش حسابرس، به مجمع عمومى تقديم گردد.
(2) هر يك از اعضا، از چهارده روز پيش از برگزارى مجمع عمومى عادى سالانه، ميتواند در مركز اصلى سازمان به صورتحسابها مراجعه كند و از ترازنامه، كه متضمن خلاصه صورتحساب سازمان است، و همچنين از گزارش حسابرس، رونوشت بردارد.
(3) تصويب ترازنامه از سوى مجمع عمومى، براى هيأت مديره بورس، به منزله مفاصا حساب است.
قسمت نهم :انحلال سازمان
ماده 17. در صورت انحلال سازمان، مازاد داراييها، پس از تسويه كامل بدهيها، به دولت تعلق ميگيرد.
قسمت دهم :تغيير مواد اساسنامه
ماده 18. تغيير در مواد اين اساسنامه، با تصويب شوراى بورس، مجاز خواهد بود.
تبصره: اگر مجمع عمومى فوقالعاده، تغيير در مواد اين اساسنامه را لازم بداند، براى تصويب، به شوراى بورس پيشنهاد ميكند.
نمونه اساسنامه شركت هاي كار گذاري:
قسمت اول: كليات
ماده 1. نام و نوع شركت
شركت كارگزارى ........................................... (سهامى خاص).
ماده 2. موضوع شركت
موضوع فعاليت شركت، عبارت است از :
(1- الف) سرمايه‌گذارى و خدمات كارگزارى
(1) خريد و فروش اوراق بهادار پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار، به نمايندگى از طرف اشخاص يا به حساب خود.
(2) پذيره‌نويسى اوراق بهادار پذيرفته شده در بورس.
(3) اداره امور سرمايه‌گذاريها، به نمايندگى از طرف اشخاص.
(2- ب) خدمات مالى
(1) ارائه كمك و راهنمايى به شركتها به منظور نحوه عرضه سهام آنها براى فروش در بورس اوراق بهادار.
(2) راهنمايى شركتها در مورد طرق افزايش سرمايه و نحوه عرضه سهام و ديگر اوراق بهادار براى فروش در بورس اوراق بهادار.
(3) انجام بررسي‌هاى مالى، اقتصادى، سرمايه‌گذارى، ارائه خدمات و نظر مشورتى به سرمايه‌گذاران.
(3- ج) امور مالى
اخذ تسهيلات اعتبارى از بانكها و اشخاص .
ماده 3. مدت شركت
شركت به مدت نامحدود تشكيل ميگردد .
ماده 4. مركز اصلى شركت
مركز اصلى شركت در تهران است و شركت ميتواند در ديگر نقاط داخل يا خارج از كشور، شعبه يا نمايندگى تأسيس نمايد .
ماده 5. سرمايه شركت
سرمايه شركت ................ ميليون ريال است كه ..................... مبلغ اسمى آن پرداخت شده است و به ................سهم يكهزار ريالى با نام تقسيم شده است.
ماده 6. نحوه انتقال سهام
انتقال سهام فقط با موافقت كتبى تمام سهامداران انجام پذير است .
ماده 7. انتقال سهام
انتقال سهام بايد طبق قانون، در دفتر ثبت سهام شركت، به ثبت برسد .
اركان شركت:
ماده 8. اركان شركت، عبارتند از:
(4- الف) مجامع عمومى
(5- ب) هيأت مديره
(6- ج) بازرسان
بخش اول :مجامع عمومى
ماده 9. مجامع عمومى با حضور دارندگان سهام شركت يا نمايندگان آنها تشكيل ميگردد و شامل مجمع عمومى عادى و مجمع عمومى فوقالعاده است.
ماده 10. مجمع عمومى عادى، حداكثر تا پايان ديماه هر سال، براى رسيدگى به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالى قبل، صورت دارايى، مطالبات، ديون، صورتحساب دوره عملكرد رسيدگى به گزارش‌هاى هيأت مديره و بازرسان و ديگر امور مربوط به حسابهاى مالى تشكيل ميگردد.
ماده 11. هيأت مديره موظف است در مهلت مقرر، مجمع عمومى سالانه را براى تصويب عمليات سال مالى قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دعوت نمايد. در صورتى كه هيأت مديره در موعد مقرر مجمع عمومى عادى را دعوت نكند، بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع عمومى نمايند.
تبصره : هيأت مديره و بازرسان شركت، همچنين سهامدارانى كه دست كم يك پنجم سهام شركت را داشته باشند، ميتوانند در موارد لزوم، مجمع عمومى عادى را به طور فوقالعاده براى تشكيل جلسه دعوت نمايند.
ماده 12. مجمع عمومى عادى، با حضور صاحبان اكثريت سهام، رسميت مييابد. اگر در نخستين دعوت، اين حد نصاب حاصل نشد، مجمع براى بار دوم دعوت ميشود كه با حضور هر تعداد از صاحبان سهام رسميت مييابد، به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول نوشته شود.
ماده 13. تصميمات مجمع عمومى عادى با اكثريت نصف به علاوه يك آراى حاضر در جلسه، معتبر است، مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبى كافى است.
ماده 14. جلسات مجامع عمومى را هيأت رئيسه‌اى مركب از يك رئيس و يك نايب رئيس و يك منشى و دو ناظر منتخب اكثريت نسبى آراى حاضر در جلسه، اداره ميكند.
ماده 15. اختيارات مجمع عمومى عادى
رسيدگى و اتخاذ تصميم در مورد تمام امور شركت، بجز امورى كه در صلاحيت مراجع ديگر است، در صلاحيت مجمع عمومى عادى است، مهمترين آنها، به شرح زير است :
(7- الف) تعيين خط مشى شركت.
(8- ب) تصويب بودجه سالانه شركت.
(9- ج) انتخاب يا عزل اعضاى هيأت مديره و بازرسان شركت و تعيين حقوق و مزايا يا حق‌الزحمه آنها.
(10- د) رسيدگى و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شركت و عملكرد سال قبل، پس از استماع گزارش مديران و بازرسان.
(11- هـ) تقسيم سود و اندوخته‌ها بين صاحبان سهام.
(12- و) رسيدگى به صورتهاى دارايى، مطالبات و ديون شركت.
(13- ز) تعيين روزنامه كثيرالانتشارى كه آگهيهاى شركت در آن منتشر ميگردد.
(14- ح) اتخاذ تصميم در مورد ايجاد شعبه يا نمايندگى در خارج از كشور.
(15- هـ) تصويب ميزان پاداش اعضاى هيأت مديره و كاركنان شركت.
ماده 16. مجمع عمومى فوقالعاده، با حضور دارندگان بيش از نصف سهام شركت يا نمايندگان آنها رسميت مييابد، اگر در نخستين جلسه، اين حد نصاب حاصل نشد، مجمع براى بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهام شركت رسميت مييابد، مشروط به آنكه در دعوت دوم، نتيجه دعوت اول نوشته شود.
ماده 17. تصميمات مجمع عمومى فوقالعاده با اكثريت دو سوم آراى حاضر در جلسه معتبر است.
ماده 18. اختيارات مجمع عمومى فوقالعاده، به شرح زير است:
(16- الف) اصلاح يا تغيير مواد اساسنامه.
(17- ب) كاهش يا افزايش سرمايه.
(18- ج) انحلال شركت.
ماده 19. دعوت صاحبان سهام براى تشكيل مجامع عمومى از طريق انتشار آگهى در روزنامه كثيرالانتشارى كه آگهيهاى شركت در آن درج ميگردد، به عمل ميآيد. و تاريخ انتشار آگهى تا تشكيل مجمع نبايد كمتر از ده روز يا بيشتر از چهل روز فاصله داشته باشد.
ماده 20. در آگهى دعوت بايد دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشانى كامل درج گردد.
ماده 21. از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومى، صورتجلسهاى تنظيم و به امضاى هيأت رئيسه ميرسد. يك نسخه از آن نيز در مركز شركت نگهدارى مىشود.
بخش دوم : هيأت مديره
ماده 22. اداره امور شركت به عهده هيأت مديره‌اى مركب از پنج عضو است كه مجمع عمومى براى مدت دو سال انتخاب ميكند، و در صورت انقضاى مدت، تا انتخاب مديران جديد به كار ادامه خواهند داد و تجديد انتخاب و بر كنارى آنها بلامانع است.
ماده 23. هيأت مديره، در نخستين جلسه خود، از بين اعضا، يك رئيس و يك نايب رئيس انتخاب مينمايد و عزل و تجديد انتخاب آنان بلامانع است.
ماده 24. هيأت مديره، از بين خود يا ديگر اشخاص حقيقى، يك نفر را به عنوان مديرعامل انتخاب ميكند و حدود اختيارات و مدت تصدى و حق‌الزحمه او را تعيين مينمايد.
ماده 25. تجديد انتخاب و نيز عزل مدير عامل، به وسيله هيأت مديره، بلامانع است.
ماده 26. مدير عامل شركت، در حدود اختياراتى كه از طرف هيأت مديره به وى تفويض ميشود، نماينده شركت به شمار ميرود و از طرف شركت حق امضا دارد.
ماده 27. جلسات هيأت مديره، دست كم يك بار در هر ماه، به دعوت رئيس يا هر يك از اعضاى هيأت مديره تشكيل ميگردد. اين جلسات، با حضور اكثريت اعضاى رسميت دارد و تصميمات آن با دست كم سه رأى موافق، معتبر است.
تبصره : در صورتى كه مدير عامل، عضو هيأت نباشد، ميتواند بدون حق رأى در جلسات هيأت مديره شركت نمايد.
ماده 28. هر يك از اعضاى هيأت مديره، بايد در مدت تصدى خود، يكصدسهم از سهام شركت متعلق به خود را نزد شركت وثيقه گذارد.
ماده 29. وظايف و اختيارات هيأت مديره
هيأت مديره، داراى تمام اختيارات لازم براى اداره امور شركت، از جمله، موارد زير، ميباشد :
(19- الف) اجراى مصوبات مجامع عمومى.
(20- ب) تهيه و تنظيم بودجه شركت.
(21- ج) تهيه و تنظيم صورتهاى مالى و تسليم آنها به مراجع ذيربط.
(22- د) تصويب آييننامههاى مالى، معاملاتى، استخدامى، ادارى و اجرايى شركت.
(23- هـ) بررسى و پيشنهاد تغيير سرمايه شركت.
(24- و) بررسى و پيشنهاد انحلال شركت.
(25- ز) بررسى و پيشنهاد تغيير و اصلاح اساسنامه شركت.
(26- ح) استخدام و نصب و عزل كاركنان شركت.
(27- ط) اتخاذ تصميم در مورد ايجاد شعبه يا نمايندگى در داخل كشور.
(28- ي) انتخاب مديرعامل شركت.
(29- ك) تعيين‌صاحبان امضاى مجاز و نحوه صدور اسناد و مكاتبات شركت.
(30- ل) خريد و فروش، اجاره و استجاره، مبادله، معاوضه، رهن، مصالحه، ضمانت، توديع اسناد و اوراق بهادار، استفاده از تسهيلات و اعتبارات و ضمانتنامه‌هاى بانكى به نام شركت و انجام ديگر معاملات و عمليات و انعقاد هرگونه قرارداد با رعايت صرفه و صلاح شركت.
(31- م) افتتاح انواع حساب‌ها از قبيل جارى و سپرده‌هاى قرض‌الحسنه و سرمايه‌گذارى و جز اينها، نزد بانكها و ديگر مؤسسه‌هاى مالى و اعتبارى داخلى يا خارجى.
(32- ن) نمايندگى شركت در كليه دادگاه‌ها، مراجع قضايى و ادارى نزد كليه اشخاص حقيقى و حقوقى، اعم از دولتى و غيردولتى.
(33- س) اقامه دعوا يا دفاع از دعاوى له يا عليه شركت، در تمام مراحل، اعم از بدوى، تجديدنظر و فرجام و تقاضاى اعاده دادرسى.
(34- ع) ارجاع دعاوى به داورى و تعيين داوران و كارشناسان.
(35- ف) تعيين وكيل با حق توكيل مكرر يا عزل آنها.
(36- ص) ادعاى جعل، تعيين جاعل، استرداد سند و دعوا.
(37- ض) دعواى متقابل و جلب ثالث و دفاع از آنها.
(38- ظ) صدور اجراييه و وصول محكوم به.
ماده 30. مديرعامل شركت ميتواند با اطلاع هيأت مديره، به مسئوليت خود، قسمتى از اختيارات محول شده و حق امضاى خود را به ديگر كاركنان شركت تفويض نمايد.
ماده 31. براى هر يك از جلسه‌هاى هيأت مديره، صورتجلسهاى تنظيم ميشود و به امضاى مديران حاضر در جلسه ميرسد. در صورتجلسه، بايد نام مديرانى كه حاضر يا غايب هستند، نوشته شود. هر يك از مديران حاضر كه با تمام يا قسمتى از تصميمات مخالف باشند، نظر خود را در صورتجلسه مي نويسند.
بخش سوم : بازرسان
ماده 32. مجمع عمومى عادى، در هر سال، يك بازرس اصلى و يك بازرس علىالبدل، براى مدت يك سال، تعيين مينمايد. بازرس اصلى و بازرس علي البدل، در صورتى كه از اشخاص حقيقى باشند، بايد از بين حسابداران رسمى انتخاب شوند.
ماده 33. وظايف بازرس، به شرح زير است:
(39- الف) رسيدگى و اظهارنظر درباره صحت صورت دارايى و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامهاى كه مديران براى ارائه به مجمع عمومى تهيه ميكنند.
(40- ب) تسليم گزارش جامع در مورد وضع شركت به مجمع عمومى عادى و همچنين صاحبان سهامى كه براى دريافت آن مراجعه ميكنند.
(41- ج) انجام وظايف ديگرى كه طبق اين اساسنامه و ديگر قوانين و مقررات، به عهده بازرس ميباشد.
ماده 34. بازرس ميتواند در هر زمان و در ساعات كار شركت، به دفاتر، اسناد و مدارك شركت مراجعه نمايد، ولى اقدامات وى نبايد مانع انجام عمليات جارى شركت گردد.
قسمت سوم : مقررات متفرقه
ماده 35. سال مالى شركت، از اول مهر ماه هر سال تا پايان شهريور ماه است. در مورد سال اول، شروع سال مالى، تاريخ تشكيل شركت ميباشد.
ماده 36. مواردى كه در اين اساسنامه پيشبينى نشده، تابع قانون تجارت و ديگر قوانين و مقررات است.
ماده 37. اين اساسنامه، مشتمل بر سه فصل و سي وهفت ماده و دو تبصره و چهل‌ويك بند در تاريخ ............... يكهزار و سيصد و هفتاد ............... هجرى شمسى به تصويب هيأت مؤسس رسيد.
نمونه اساسنامه شركت هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بها دار:
قسمت اول: تشكيل شركت، نام، موضوع، مدت، تابعيت و مركز اصلى شركت
ماده 1. تشكيل شركت: بين دارندگان سهامى كه طبق مقررات اساسنامه حاضر سهم به آنها تعلق خواهد يافت با رعايت قوانين جارى و مقررات اين اساسنامه، شركتى به نام ..........................تشكيل ميگردد كه در اين اساسنامه، به طور اختصار، شركت ناميده ميشود.
ماده 2. نام و نوع شركت:
ماده 3. موضوع شركت:
ماده 4. مدت شركت: از تاريخ تصويب اساسنامه به مدت نامحدود.
ماده 5. تابعيت و مركز اصلى شركت: تابعيت شركت ايرانى است. مركز اصلى شركت ........................ است و در صورت لزوم، انتقال مركز اصلى شركت به هر نقطه ديگر در داخل كشور منوط به تصويب مجمع عمومى فوقالعاده مىباشد. تعيين و تغيير نشانى مركز اصلى شركت بنا به تصويب هيأت مديره صورت خواهد گرفت. هيأت مديره شركت ميتواند، در هر موقع، در داخل يا خارج كشور، شعب يا نمايندگى داير يا منحل نمايد.
قسمت دوم: سرمايه و سهام
ماده 6. سرمايه و تعداد سهام: سرمايه شركت، مبلغ ...................... ريال است كه به ........................ سهم عادى يكهزار ريالى با نام تقسيم ميگردد و تماماً پرداخت گرديده است.
ماده 7. كليه سهام شركت با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل، چاپى، داراى شماره ترتيب بوده و بايستى به امضاى دو نفرى كه از طرف هيأت مديره تعيين مىشوند، برسد و ممهور به مهر شركت گردد. در برگ سهام، نكات ذيل بايد ذكر شود:
- نام شركت و شماره ثبت آن.
- مبلغ سرمايه ثبت شده و مبلغ پرداخت شده آن.
- تعيين نوع سهم.
- مبلغ اسمى سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
- تعداد سهامى كه هر ورقه، نماينده آن است.
- نام دارنده سهم.
ماده 8. تا زمانى كه اوراق سهام صادر نشده است، شركت بايستى به صاحبان سهام، گواهينامه موقت سهم بدهد. اين گواهىنامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن خواهد بود.
ماده 9. انتقال سهام بايستى در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا نماينده قانونى او، ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. هويت كامل و نشانى انتقال گيرنده نيز از نظر اجراى تعهدات ناشى از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قيد و به امضاى انتقال گيرنده يا وكيل يا نماينده او خواهد رسيد.
تملك هر يك از سهام شركت، متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومى سهامداران است .
ماده 10. غير قابل تقسيم بودن سهام: سهام شركت غير قابل تقسيم است. مالكين مشاع سهام بايستى در برابر شركت به يك نفر نمايندگى بدهند.
ماده 11. مسئوليت صاحبان سهام: مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمى سهام آنها است.
قسمت سوم : تغييرات سرمايه شركت
ماده 12. سرمايه شركت را مىتوان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالا بردن مبلغ اسمى سهام موجود بنا به تصويب صاحبان سهام و مجمع عمومى فوقالعاده و مقررات مربوط افزايش داد. تأديه مبلغ اسمى سهام جديد، به يكى از طرق زير، امكان‌پذير است:
- پرداخت نقدى مبلغ اسمى سهام؛
- تبديل مطالبات نقدى حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد؛
- انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت؛
- تبديل اوراق قرضه به سهام.
تبصره : انتقال اندوخته قانونى به سرمايه ممنوع است.
ماده 13. مجمع عمومى فوقالعاده مىتواند به هيأت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معينى، كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا مبلغ معينى به يكى از طرق مذكور در ماده (12)، افزايش دهد.
ماده 14. مجمع عمومى فوق‌العاده‌اى كه مجوز افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب مىكند، ميتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسى تمام يا قسمتى از سهام جديد از آنان سلب كند، به شرط آنكه اين تصميم پس از قرائت گزارش هيأت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت، اتخاذ گردد و در غير اين صورت باطل خواهد بود.
ماده 15. علاوه بر كاهش اجبارى سرمايه به علت از بين رفتن قسمتى از سرمايه شركت، مجمع عمومى فوقالعاده شركت مىتواند به پيشنهاد هيأت مديره، در مورد كاهش سرمايه شركت به طور اختيارى نيز اتخاذ تصميم كند، مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه، به تساوى حقوق صاحبان سهام، لطمه‌اى وارد نشود.
تبصره : كاهش اجبارى سرمايه، از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمى سهام صورت ميگيرد و كاهش اختيارى سرمايه، از طريق كاهش بهاى اسمى سهام، به نسبت متساوى و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن، انجام مىگيرد.
ماده 16. حق تقدم در خريد سهام جديد: در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامى كه دارند، حق تقدم خواهند داشت. اين حق، قابل نقل و انتقال است.
مهلتى كه طى آن، سهامداران ميتوانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند، بنا به پيشنهاد هيأت مديره و تصويب مجمع عمومى فوقالعاده تعيين خواهد شد، و در هر حال، كمتر از شصت روز نخواهد بود . اين مهلت از روزى كه براى پذيره‌نويسى تعيين ميگردد، شروع ميشود. نحوه استفاده از اين حق تقدم، بدين ترتيب است كه پس از تصويب افزايش سرمايه در مجمع عمومى فوقالعاده، بايد مراتب از طريق نشر آگهى در روزنامه كثيرالانتشارى كه آگهيهاى مربوط به شركت در آن نشر ميگردد، به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهينامه‌هاى حق تقدم در خريد بايد توسط پست سفارشى، به آخرين آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شركت، ارسال شود.
ماده 17. اضافه ارزش سهم: مجمع عمومى فوقالعاده، با توجه به پيشنهاد و گزارش هيأت مديره، ميتواند مقرر دارد كه براى افزايش سرمايه، سهام جديدى با اضافه ارزش، يعنى به مبلغى بيش از ارزش اسمى آنها، به فروش برسد. عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام را ميتوان به حساب اندوخته منتقل ساخت يا بين صاحبان سهام سابق تقسيم نمود يا در ازاى آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق داد.
ماده 18. اوراق قرضه، اوراق مشاركت: شركت ميتواند با تصويب مجمع عمومى فوقالعاده صاحبان سهام اوراق قرضه و اوراق مشاركت مبادرت نمايد، تصميم راجع به فروش اوراق قرضه يا اوراق مشاركت و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشاركت، كتباً به مراجع ثبت شركتها اعلام شود. مرجع مذكور، مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشاركت، به هزينه شركت، در روزنامه رسمى آگهى خواهد نمود.
تبصره 1: قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هرگونه آگهى براى فروش اوراق قرضه و مشاركت ممنوع است.
تبصره 2: در هر بار انتشار، مبلغ اسمى اوراق قرضه و مشاركت و نيز قطعات اوراق قرضه و مشاركت بايد متساوى باشد.
تبصره 3: در اطلاعيه انتشار اوراق قرضه و مشاركت، رعايت موارد مندرج در ماده (58) قانون تجارت ضرورى است.
ماده 19. اجراى ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار: تا زمانى كه نام شركت در فهرست نرخهاى بورس اوراق بهادار مندرج است شركت موظف به رعايت و اجراى ضوابط و مقررات سازمان بورس اوراق بهادار ميباشد.
قسمت چهارم : مجامع عمومى
ماده 20.
مجامع عمومى شركت، به نحو ذيل، تشكيل ميشود :
(1) مجمع عمومى عادى بايد سالى يك بار، در موقعى كه در اساسنامه پيشبينى شده است، براى استماع گزارش مديران، بازرس و يا بازرسان و بررسى و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالى قبل و صورت دارايى و مطالبات و ديون تشكيل گردد.
(1) مجمع عمومى فوقالعاده، كه صرفاً براى اخذ تصميم پيرامون افزايش و كاهش سرمايه*، انتشار اوراق قرضه و مشاركت و تغيير اساسنامه، انحلال شركت، با رعايت مقررات اصلاحيه قانون تجارت، تشكيل مىگردد.
مجامع عمومى عادى سالانه و مجامع فوقالعاده را هيأت مديره دعوت مىنمايد . هيأت مديره و يا بازرس شركت ميتوانند در مواقع مقتضى، مجمع عمومى عادى را به طور فوقالعاده دعوت نمايند. علاوه بر اين، سهامدارانى هم كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند، حق دارند كه از هيأت مديره بخواهند كه مجمع عمومى شركت را براى رسيدگى به امر خاصى دعوت نمايند. هيأت مديره بايد حداكثر تا بيست روز از تاريخ اين تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرر، دعوت كند. در غير اين صورت، درخواست كنندگان ميتوانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شركت خواستار شوند و بازرس مكلف است كه با رعايت تشريفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز از تاريخ تقاضا دعوت نمايد و در صورت امتناع وى، صاحبان سهام ياد شده حق خواهند داشت مستقيماً با رعايت تشريفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام كنند و در آگهى دعوت، به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرسان، تصريح نمايند.
تبصره 1: چنانچه هيأت مديره، مجمع عمومى عادى سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند، بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.
تبصره 2: هيچ مجمع عمومى نمىتواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و با هيچ اكثريتى نميتواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.
به استناد مصوبه مورخ 16/9/1377 شوراى بورس تبصره (3) به ماده (1)، اضافه گرديد: "چنانچه سرمايه جديد شركت با احتساب افزايش سرمايه مبلغ 50 ميليارد ريال كمتر باشد نياز به تأييد هيأت پذيرش اوراق بهادار نخواهد داشت و منحصراً با تأييد دبيركل بورس قابل اجر است."
ماده 21. شرايط حضور در مجامع و داشتن حق رأى: در كليه مجامع عمومى، صاحبان سهام شخصاً (يا وكيل يا قائم مقام قانونى آنها)، صرف نظر از تعداد سهام خود مىتوانند حضور بهم رسانند و براى هر يك سهم فقط يك رأى خواهند داشت.
تبصره : هر گاه سهامدارى، سهام خود را به ديگرى انتقال دهد، سهامدار بعدى وقتى، با واجد بودن شرايط فوق در مجامع عمومى و فوقالعاده حق حضور و رأى دارد كه قبل از انعقاد اين مجامع، سهامش، طبق ماده (9) اساسنامه حاضر، در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت رسيده باشد و يا گواهينامه موقت سهم و يا اعلاميه خريد و فروش سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و يا گواهينامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه يكى از مدارك ياد شده ورقه ورود به جلسه را دريافت كرده باشد.
ماده 22. آگهى دعوت مجامع عمومى: دعوت صاحبان سهام براى تشكيل مجامع عمومى، از طريق نشر آگهى در روزنامه كثيرالانتشارى كه آگهي هاى مربوط به شركت در آن نشر ميگردد، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاريخ و ساعت و محل تشكيل مجمع، با نشانى كامل محل تشكيل، در آگهى ذكر خواهد شد.
تبصره : در صورتى كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومى حاضر باشند، نشر آگهى و تشريفات الزامى نيست.
ماده 23. محل تشكيل مجامع عمومى: مجامع عمومى عادى و فوقالعاده، در مركز اصلى شركت يا در محلى كه در آگهى دعوت صاحبان سهام تعيين ميشود، تشكيل خواهد شد.
ماده 24. دستور جلسه: دستور جلسه هر مجمع عمومى را مقام دعوت كننده آن معين مينمايد. اين دستور جلسه بايستى در آگهى دعوت ذكر گردد. مطالبى كه در دستور جلسه پيشبينى نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومى نخواهد بود، مگر اينكه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومى حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأى دهند.
ماده 25. فاصله بين دعوت و تشكيل مجامع عمومى: فاصله بين دعوت و تشكيل هر يك از جلسات مجامع عمومى عادى و فوقالعاده، حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده 26. وكالت و نمايندگى: در كليه مجامع عمومى، حضور وكيل، قائم مقام قانونى صاحبان سهام يا حضور نمايندگان اشخاص حقوقى، به شرط ارائه مدرك وكالت يا نمايندگى به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 27. هيأت رئيسه مجمع: مجمع عمومى عادى يا فوقالعاده به رياست رئيس يا نايب رئيس هيأت مديره و در غياب آنها به رياست يكى از مديرانى كه به اين منظور از طرف هيأت مديره انتخاب شده باشد، تشكيل خواهد گرديد، مگر در مواقعى كه انتخاب يا عزل بعضى از مديران يا كليه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در اين صورت، رئيس مجمع، از بين سهامداران حاضر در جلسه، با اكثريت نسبى، انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نيز بهعنوان ناظر مجمع، و يك نفر منشى از بين صاحبان سهام يا غير آنها، از طرف مجمع انتخاب ميشوند.
ماده 28. ورقه ورودى و ورقه حضور و غياب: قبل از تشكيل هر يك از مجامع عمومى، هر صاحب سهمى (اعم از دارندگان گواهينامه نقل و انتقال بورس) كه مايل به حضور در مجمع عمومى باشد، بايد با ارائه ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم يا اعلاميه خريد و فروش بورس متعلق به خود، به شركت مراجعه كرده و ورقه ورودى دريافت كرده باشد. از حاضرين در مجمع، صورتى ترتيب داده خواهد شد كه در آن، هويت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراى هر يك از آنها قيد شده و به امضا آنان خواهد رسيد.
ماده 29. طريقه اخذ رأى: اخذ رأى به طور شفاهى (و مثلاً با بلند كردن دست به عنوان موافقت يا قيام و قعود) به عمل مي آيد، مگر اينكه مجمع عمومى، با اكثريت آرا، مقرر دارد كه اخذ رأى در زمينهاى به صورت كتبى صورت گيرد.
ماده 30. تمديد جلسات: هرگاه در هر مجمع عمومى، تمامى موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد اخذ تصميم واقع نشود، هيأت رئيسه، با تصويب مجمع ميتواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد با قيد ساعت و محل تشكيل في المجلس اعلام كند. تمديد جلسه به اين شكل، محتاج به دعوت و آگهى مجدد نيست و جلسه تمديدى مجمع با همان حد نصاب جلسه اوليه رسميت خواهد يافت.
ماده 31. صورتجلسات: از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومى، صورتجلسهاى توسط منشى جلسه تحرير و تنظيم ميشود كه به امضاء هيأت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن، در مركز شركت و جزء اسناد شركت نگاهدارى ميشود.
ماده 32. اثر تصميمات: مجامع عمومى كه طبق مقررات، قوانين و اساسنامه حاضر تشكيل ميگردد، نماينده عموم سهامداران است و تصميمات آنها براى همگى صاحبان سهام (حاضران، غايبان و مخالفان) الزام‌آور است.
ماده 33. مجمع عمومى عادى: مجمع عمومى عادى شركت بايد لااقل سالى يك بار، حداكثر ظرف مدت چهار ماه از تاريخ انقضاى سال مالى، منعقد شود و نسبت به تصويب يا رد صورتهاى مالى و ساير مواردى كه در دستورجلسه قيدگرديده و درصلاحيت مجمع عمومى عادى است، تصميم‌گيرى كند.
ماده 34. حدنصاب ضرورى براى رسميت مجمع عمومى عادى: در مجمع عمومى عادى، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامى كه حق رأى دارند ضرورى است. اگر در اولين جلسه مجمع، حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامى كه حق رأى دارند رسميت داشته و تصميم‌گيرى خواهد شد. مشروط بر اينكه در دعوت جلسه دوم، نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 35. اكثريت ضرورى آراى مجامع عادى: در مجمع عمومى عادى، تصميمات همواره با اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه، رسمى و معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبى كافى است. در مورد انتخاب مديران، تعداد آراء هر رأى دهنده در عدد مديرانى كه بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق رأى هر رأى دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. رأى دهنده ميتواند آراى خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفر كه مايل باشد، تقسيم كند.
ماده 36. وظايف مجمع عمومى عادى: وظايف مجمع عمومى عادى، به شرح ذيل است:
- استماع گزارش هيأت مديره راجع به امور و وضعيت شركت، بررسى و تصويب ترازنامه و حسابهاى تقديمى هيأت مديره.
- رسيدگى، تصويب، رد يا تصحيح حساب‌ها.
- تصويب سود قابل تقسيم و اندوخته‌ها.
- انتخاب، تعويض، عزل يا تجديد انتخاب مديران و بازرس اصلى و علي البدل، تعيين حق حضور و پاداش اعضاى هيأت مديره و همچنين تعيين حق‌الزحمه بازرس.
- تعيين روزنامه كثيرالانتشار براى نشر آگهىهاى مربوط به شركت.
- اتخاذ تصميم در مورد هر گونه موضوعى كه جزء دستور جلسه بوده و در صلاحيت مجمع عمومى فوقالعاده نباشد.
تبصره : تصويب ترازنامه و حساب‌ها بايد پس از استماع گزارش بازرس اصلى يا بر حسب مورد، بازرس علي البدل به عمل آيد، والا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 37. نصاب ضرورى براى رسميت مجمع عمومى فوقالعاده: در مجمع عمومى فوقالعاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامى كه حق رأى دارند، حاضر باشند. اگر در اولين دعوت، حد نصاب مذكور حاصل نشود، مجمع براى بار دوم دعوت ميشود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامى كه حق رأى دارند، رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود، مشروط به اينكه در دعوت دوم، نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 38. اكثريت ضرورى براى اخذ رأى: تصميمات مجمع عمومى فوقالعاده همواره با اكثريت دو سوم آراى حاضر در جلسه، رسمى و معتبر خواهد بود.
ماده 39. وظايف مجمع عمومى فوقالعاده: هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا ميزان سرمايه شركت يا انتشار اوراق قرضه يا مشاركت و يا انحلال شركت، منحصراً در صلاحيت مجمع عمومى فوقالعاده است.
تبصره : در مواردى كه تصميمات مجمع عمومى، متضمن يكى از امور ذيل باشد، بايستى يك نسخه از صورتجلسه مجمع، جهت ثبت به مرجع ثبت شركتها ارسال گردد:
- انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
- تصويب ترازنامه.
- كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
- انتشار اوراق قرضه يا مشاركت.
- انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.
قسمت پنجم : هيأت مديره
ماده 40. عده اعضاى هيأت مديره: شركت، به وسيله هيأت مديره‌اى مركب از حداقل پنج نفر عضو اصلى اداره ميشود كه به وسيله مجمع عمومى عادى از بين صاحبان سهام انتخاب ميشوند، مديران قابل عزل و تجديد انتخاب مىباشند. هر يك از مديران ميتواند با اطلاع كتبى به هيأت مديره، در هر موقع، از سمت خود استعفا دهد.
تبصره : مجمع عمومى عادى مي تواند علاوه بر اعضاى اصلى نسبت به انتخاب حداقل دو عضو علي البدل هيأت مديره اقدام نمايد.
ماده 41. در صورتى كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران، تعداد اعضاء هيأت مديره از حداقل مقرر در قانون تجارت كمتر شود اعضاء علي البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه و در صورت سكوت اساسنامه به ترتيب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومى جاى آنان را خواهند گرفت و در صورتى كه عضو علي البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي البدل كافى براى تصدى محل‌هاى خالى در هيأت مديره نباشد، مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومى عادى شركت را جهت تكميل اعضاء هيأت مديره، دعوت نمايند.
تبصره : هرگاه هيأت مديره، حسب مورد، از دعوت مجمع عمومى براى انتخاب مديرى كه سمت او بلامتصدى مانده، خوددارى كند، هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومى عادى جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كند. در اين صورت، بازرس يا بازرسان، مكلف به انجام چنين درخواستى هستند.
ماده 42. انتخاب اشخاص حقوقى به عضويت در هيأت مديره: اشخاص حقوقى را ميتوان براى عضويت در هيأت مديره شركت انتخاب نمود. در اين صورت، شخص حقوقى بايد يك نفر را به نمايندگى خود جهت انجام وظايف مديريت كتباً به شركت معرفى نمايد.
ماده 43. مأموريت مديران: مدت مأموريت مديران دو سال است. اين مدت تا وقتى كه تشريفات راجع به ثبت و آگهى انتخاب مديران بعدى انجام گيرد، خود به خود ادامه پيدا مىكند.
ماده 44. سهام وثيقه: هر يك از مديران بايد لااقل50 سهم از سهام شركت را در تمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شركت بسپارد. اين سهام براى تضمين خساراتى است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديرى مفاصا حساب دوره تصدى خود را در شركت دريافت نداشته است، سهام مذكور، در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقى خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام، مانع استفاده از حق رأى آنها در مجامع عمومى و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 45. رئيس و نايب رئيس و منشى هيأت مديره: هيأت مديره در اولين جلسه خود كه حداكثر ظرف يك هفته پس از جلسه مجمع عمومى عادى كه هيأت مديره را انتخاب كرده است، تشكيل خواهد شد، از بين اعضاء هيأت يك رئيس و يك نايب رييس براى هيأت مديره تعيين مينمايد.
مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس، بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود . رئيس و نايب رئيس، قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس، اعضاى هيأت مديره، يك نفر از اعضاى حاضر در جلسه را تعيين مىنمايند تا وظايف رئيس را انجام دهد. هيأت مديره از بين اعضاء هيأت، يا خارج يك نفر را به عنوان منشى انتخاب مينمايد.
ماده 46. تشكيل جلسات هيأت مديره: هيأت مديره در مواقعى كه خود به طور هفتگى يا ماهانه معين مي كند با دعوت كتبى يا تلگرافى رئيس يا نايب رئيس يا دو نفر از اعضاء هيأت مديره و همچنين در موارد ضرورى بهدعوت مدير عامل، تشكيل جلسه خواهد داد.
بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشكيل جلسه هيأت مديره، فاصله متعارفى رعايت خواهد شد . اگر در هر يك از جلسات هيأت مديره، تاريخ تشكيل جلسه بعد تعيين و در صورتجلسه نوشته شود، ارسال دعوتنامه براى مديرانى كه در همان جلسه حضور داشتهاند، ضرورت نخواهد داشت.
ماده 47. محل تشكيل جلسات هيأت مديره: جلسات هيأت مديره در مركز اصلى شركت يا در هر محل ديگرى كه در دعوتنامه تعيين شده باشد، تشكيل خواهد شد.
ماده 48. حد نصاب و اكثريت لازم براى رسميت جلسه مديران و وكالت دوره‌اى: جلسات هيأت مديره در صورتى رسميت دارد كه بيش از نصف اعضاى هيأت مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيأت مديره با اكثريت آراى حاضرين معتبر خواهد بود. هر يك از اعضاى هيأت مديره مىتواند، به عضو ديگر هيأت مديره به مسئوليت خود، وكالت براى حضور در جلسات هيأت مديره و اتخاذ تصميم بدهد و هيچ عضوى نمىتواند وكالت بيش از يك نفر را به عهده بگيرد. مدير عامل در جلسات هيأت مديره، شركت خواهد جست و در صورتى كه عضو هيأت مديره نباشد، حق رأى نخواهد داشت.
ماده 49. اعتبار تصميمات اتخاذ شده: تصميماتى كه به امضاى اكثريت مديران حاضر به شرح ماده (48) فوق رسيده باشد نيز داراى اعتبار است همچنين تصميماتى كه خارج از جلسه هيأت مديره به امضاى كليه اعضاى هيأت مديره رسيده باشد به عنوان مصوبات هيأت مديره معتبر ميباشد.
ماده 50. صورتجلسات هيأت مديره: براى هر يك از جلسات هيأت مديره، بايد صورتجلسهاى تنظيم شود كه به امضاى كليه مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصهاى از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در هر جلسه، با قيد تاريخ، در صورتجلسه ذكر مىگردد. نظر هر يك از مديران كه با تمام يا بعضى از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد بايد در ذيل صورتجلسه قيد شود. در مورد قسمت اخير ماده (49)، تصميم امضا شده توسط كليه اعضاء هيأت مديره به عنوان صورتجلسه هيأت مديره نگهدارى خواهد شد.
ماده 51. اختيارات هيأت مديره: هيأت مديره براى هرگونه اقدامى به نام شركت و انجام هر نوع عمليات و معاملاتى كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحاً در صلاحيت مجمع عمومى قرار نگرفته باشد، داراى اختيارات نامحدود است. از جمله، انجام امور ذيل، در صلاحيت هيأت مديره است:
- نمايندگى شركت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و كليه ادارات دولتى و مراجع قضايى.
- تصويب آييننامههاى داخلى شركت.
- ايجاد و حذف نمايندگيها يا شعب در هر نقطه از ايران يا خارج از ايران.
- نصب و عزل كليه مأموران و كاركنان شركت، تعيين شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفيع و تنبيه، تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصى و بازنشستگى و مستمرى وراث آنها.
- پيشبينى و تنظيم بودجه سالانه شركت و ارائه آن به مجمع عمومى جهت تصويب.
- افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن بنام شركت نزد بانكها و مؤسسات قانونى ديگر.
- دريافت مطالبات پرداخت ديون شركت.
- تعهد، ظهرنويسى، قبولى، پرداخت و واخواست اوراق تجارتى.
- عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل، فسخ و اقاله آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غير منقول كه مرتبط با موضوع شركت باشد و بالجمله انجام كليه عمليات و معاملات مذكور در ماده (3) اين اساسنامه.
- واگذارى يا تحصيل هر گونه حق كسب و پيشه و تجارت (سرقفلى).
- تقديم درخواست و پيگيرى ثبت هرگونه اختراع يا نام و نشان و تصوير و علايم تجارى و يا خريد و تحصيل و فروش يا واگذارى اختراعات و ورقه اختراع و يا هرگونه حقوق و امتيازات مربوط به آنها.
- تقاضا و اقدام براى ثبت هر گونه علامت و نام تجارى.
- عقد هر گونه قرارداد اجاره، چه شركت موجر باشد و چه مستأجر، و اقاله و فسخ آنها و تقاضاى تعديل اجاره بها و تخليه عين مستاجره.
- به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك و وجوه شركت در صندوق‌هاى دولتى و بانكها و استرداد آنها.
[197]
- تحصيل تسهيلات از بانكها و شركتها و مؤسسه‌هاى رسمى و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان و سود و كارمزد و يا هر گونه شرايطى كه مقتضى باشد، با رعايت مقررات ماده (3) اساسنامه حاضر، استقراض به وسيله انتشار اوراق قرضه، منوط به تصويب مجمع عمومى فوقالعاده خواهد بود.
- رهن گذاردن اموال شركت، اعم از منقول و غيرمنقول و فك رهن ولو كراراً.
- احداث هرگونه ساختمان مورد نياز شركت.
- اقامه هرگونه دعواى حقوقى و جزايى و دفاع از هر دعواى حقوقى و جزايى اقامه شده، از طرف شركت و به نام شركت، در هر يك از دادگاه‌هاى اختصاصى يا عمومى، در جهت استيفاى يكايك حقوق واقعى يا متصور و ... شركت و نيز دفاع از شركت و به نام شركت در مقابل هر دعواى اقامه شده عليه شركت، چه جزايى و چه حقوقى، در هر يك از مراجع اختصاصى يا عمومى، در جهت استيفاى حقوق مذكور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامى، قضات تحقيق و استيفاى كليه اختيارات مورد نياز در دادرسى از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهى واعاده دادرسى، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انكار و تكذيب اسناد و اعلام جعل و تعيين جاعل و با حق امضاى قراردادهاى حاوى شرط داورى يا توافقنامه داورى جداگانه و ارجاع دعوا به داورى و تعيين و گزينش داور منتخب - با حق صلح يا بدون آن - و اجراى حكم نهايى و قطعى داور و درخواست تخليه و خلع يد و رفع تصرف عدوانى و مزاحمت، درخواست ضرر و زيان و صدور دستور لازم‌الاجرا (اجراييه) و تعقيب آنها و معرفى بدهكار و ... و كارشناس و اموال بدهكار و درخواست توقيف مظنون و متهم و قبول اموال بدهكار در جلسات مزايده در مقابل طلب شركت، انتخاب و عزل وكيل و نماينده با حق توكيل مكرر و اقرار در ماهيت دعوا و جلب ثالث و دعواى متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمين خواسته و تأمين ضرر و زيان ناشى از جرايم و اخذ محكوم به و امور مشابه ديگر از قبيل آنچه گذشت.
- تعيين و ميزان استهلاكها، با توجه به قوانين جارى كشور.
- تنظيم خلاصه صورت دارايى و قروض شركت، هر شش ماه يك بار، و دادن آن به بازرس شركت.
- تنظيم خلاصه صورت دارايى و ديون شركت پس از انقضاى سال مالى و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت.
- دعوت مجامع عمومى عادى و فوقالعاده و تعيين دستور جلسه آنها.
- پيشنهاد هر نوع اندوخته، علاوه بر اندوخته قانونى.
- پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام.
- پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومى فوقالعاده.
توضيح اينكه اختيارات هيأت مديره، منحصر به موارد فوق نيست و شرح موارد فوق كه فقط براى ذكر مثال بوده، به هيچوجه، به اختيارات تام هيأت مديره خللى وارد نمىسازد .
ماده 52. پاداش اعضاى هيأت مديره: هر سال، طبق تصميم مجمع عمومى، ممكن است نسبت معينى از سود ويژه، به عنوان پاداش، در اختيار هيأت مديره گذارده شود. اين نسبت، به هيچ وجه، نبايد از پنج درصد سودى كه همان سال به صاحبان سهام پرداخت ميشود، تجاوز كند. اعضاى هيأت مديره ميتوانند در سمت ديگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شركت براى شركت انجام وظيفه نمايند و در ازاء آن، با تصويب هيأت مديره، حق‌الزحمه دريافت كنند.
ماده 53. مسئوليت اعضاء هيأت مديره: مسئوليت هر يك از اعضاى هيأت مديره شركت، در مقابل شركت، سهامداران و اشخاص ثالث، طبق مقررات و قوانين جديد است.
ماده 54. معاملات مديران با شركت: اعضاى هيأت مديره و مديرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركت‌هايى كه عضويت در هيأت مديره شركت دارند، نميتوانند بدون تصويب هيأت مديره، در معاملاتى كه با شركت يا به حساب شركت ميشود، به طور مستقيم يا غير مستقيم، طرف معامله، واقع و يا سهيم شوند. در صورت تصويب نيز هيأت مديره مكلف است بازرس شركت را از معاملهاى كه اجازه آن داده شده، بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصى حاوى جزئيات معامله، نظر خود را درباره چنين معاملهاى به همان مجمع تقديم كند. عضو ذينفع (عضو هيأت مديره يا مدير عامل ذىنفع در معامله) در جلسه هيأت مديره و نيز در مجمع عمومى عادى، هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور، حق رأى نخواهد داشت.
ماده 55. مديرعامل شركت و اعضاى هيأت مديره، به استثناء اشخاص حقوقى عضو هيأت مديره حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبارى از شركت تحصيل نمايند و شركت نميتواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اين گونه عمليات، به خودى خود باطل است. در مورد بانكها و شركت‌هاى مالى و اعتبارى، معاملات مذكور در اين ماده، به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادى و جارى انجام گيرد، معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده، شامل اشخاصى نيز كه به نمايندگى شخص حقوقى عضو هيأت مديره، در جلسات هيأت مديره شركت ميكنند مىگردد و همچنين، شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده هم ميگردد.
ماده 56. مديران و مدير عامل نميتوانند معاملاتى نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد، انجام دهند. هر مديرى كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر و زيان شركت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در اين ماده، اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.
ماده 57. مديرعامل
( الف) هيأت مديره بايد يك نفر شخص حقيقى را از بين اعضاء خود يا از خارج به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود و اختيارات و مدت تصدى و حقوق و ديگر شرايط استخدامى او را تعيين كند. هيأت مديره ميتواند قسمتى از اختيارات مشروحه در ماده (51) را به مدير عامل تفويض نمايد. در صورتى كه مدير عامل، عضو هيأت مديره باشد، دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيأت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عامل شركت نميتواند در عين حال رئيس هيأت مديره شركت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومى كه نامبرده را به مديريت انتخاب كرده است.
( ب) نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه‌اى از صورتجلسه هيأت مديره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمى آگهى شود.
( ج) هيأت مديره در هر موقع مىتواند مدير عامل را عزل كند.
ماده 58. صاحبان امضاء مجاز: كليه اوراق و اسناد تعهدآور شركت و همچنين كليه چك‌ها و بروات و سفته‌ها و ساير اوراق تجارتى، توسط اشخاصى كه هيأت مديره تعيين ميكند امضا مىشود. هيأت مديره همچنين نحوه امضاى مكاتبات عادى و جارى و شخص يا اشخاصى كه حق امضاى آنها را دارند، تعيين نموده و اسامى كليه صاحبان امضاء مجاز را طى صورتجلسهاى به اداره ثبت شركتها جهت درج در روزنامه رسمى ارائه مينمايد.
ماده 59. اشخاص مندرج در ماده (111) قانون تجارت را نمىتوان به سمت مديريت شركت انتخاب نمود.
قسمت ششم : بازرس
ماده 60. انتخاب و وظايف بازرس: مجمع عمومى عادى در هر سال يك يا چند بازرس اصلى و علىالبدل را براى مدت يك سال معين مىكند. بازرس بايد حسابرس حرفأهاى معتمد بورس باشد.* بازرس بايد درباره صحّت صورت دارايى و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامهاى كه مديران براى تسليم به مجمع عمومى تهيه مىكنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتى كه مديران در اختيار مجمع عمومى گذاشته‌اند اظهارنظر كند و گزارش جامعى راجع به وضع شركت به مجمع عمومى عادى تسليم كند. گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجامع عمومى عادى جهت مراجعه صاحبان سهام، در مركز شركت، آماده باشد. تصميماتى كه بدون گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايى و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومى اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
تبصره : اشخاص مندرج در ماده (147) قانون تجارت را نميتوان به سمت بازرس شركت انتخاب نمود.
*ماده 9 آئين‌نامه اجرايى
ماده 61. اختيارات بازرس: بازرس ميتواند در هر موقع هرگونه رسيدگى و بازرسى لازم را در هر يك از امور شركت، چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و كارشناس با رعايت ماده (149) اصلاحيه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شركت را از مديران يا كاركنان شركت مطالبه نمايد. انجام وظيفه بازرسى، به هيچوجه نبايستى مانع گردش عادى امور شركت گردد.
ماده 62. مسئوليت بازرس: مسئوليت بازرس در مقابل شركت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث، طبق مقررات لايحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت است.
ماده 63. حق‌الزحمه بازرس: حق‌الزحمه بازرس را مجمع عمومى عادى تعيين مينمايد.
ماده 64. معاملات بازرس با شركت: بازرس نميتواند در معاملاتىكه با شركت يا به حساب شركت انجام ميگيرد، به طور مستقيم يا غيرمستقيم، ذينفع شود.
ماده 65. سال مالى: سال مالى شركت از روز .................... ماه هر سال آغاز مرشود و در روز آخر .................... ماه به پايان ميرسد. اولين سال مالى شركت، استثنائاً از تاريخ تأسيس شركت (....................) آغاز و روز آخر .................... ماه به پايان ميرسد.
ماده 66. صورتحساب شش‌ماهه: هيأت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار، خلاصه صورت دارايى و قروض شركت را تنظيم كرده و به بازرس بدهد.
قسمت هفتم : حسابهاى شركت
ماده 67. حسابهاى سالانه: هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاى هر سال مالى، صورت دارايى و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشى درباره فعاليت و وضع عمومى شركت طى سال مالى مزبور تنظيم كند. اسناد مذكور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومى عادى سالانه، در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگى با گزارش بازرس به مجمع عمومى صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده 68. حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومى سالانه هر صاحب سهم ميتواند در مركز اصلى شركت به صورتحسابها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت رونوشت بگيرد. هر صاحب سهم ميتواند از ده روز قبل از برگزارى مجمع عمومى سالانه از گزارش بازرس نيز رونوشت بگيرد.
ماده 69. اقلام ترازنامه-استهلاك: ارزيابى دارايي‌هاى شركت طبق موازين و اصول متداول و پذيرفته شده حسابدارى به عمل خواهد آمد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته‌هاى لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم باقى نماند يا كافى نباشد. پايين آمدن ارزش دارايى ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فنى و خواه به علل ديگر بايد در استهلاك منظور گردد.
براى جبران كاهش احتمالى ارزش ساير اقلام دارايى و زيانها و هزينه‌هاى احتمالى بايد ذخيره لازم منظور گردد . تعهداتى كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده 70. تقديم ترازنامه و حساب سود و زيان: ترازنامه و حساب سود و زيان هر سال بايد حداكثر ظرف مدت چهار ماه پس از انقضاى سال مالى شركت، براى تصويب، به مجمع عمومى صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده 71. مفاصا: تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره از طرف مجمع عموى براى هيأت مديره به منزله مفاصا حساب براى همان دوره خواهد بود.
ماده 72. سود خالص: سود خالص شركت در هر سال مالى، عبارتست از درآمد حاصل در همان سال منهاى كليه هزينه ها و استهلاكها و ذخيره‌ها.
ماده 73. اندوخته قانونى و اختيارى: از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاى وارده سالهاى قبل، بايد معادل يك بيستم به عنوان اندوخته قانونى موضوع شود. همين كه اندوخته قانونى به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختيارى است و در صورتى كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور، آنقدر ادامه خواهد يافت كه اندوخته قانونى به يك دهم سرمايه افزايش يافته بالغ گردد. به پيشنهاد هيأت مديره و تصويب مجمع عمومى عادى ممكن است قسمتى از سود ويژه براى تشكيل اندوخته‌هاى مخصوصى كنار گذاشته شود.
ماده 74. سود قابل تقسيم: سود قابل تقسيم، عبارتست از سود خالص سال مالى شركت منهاى زيان‌هاى سالهاى مالى قبل و اندوخته قانونى و ساير اندوخته‌هاى اختيارى به علاوه سود تقسيم نشده سالهاى قبل. تقسيم سود اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومى جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامى است.
ماده 75. پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومى راجع به تقسيم سود، انجام پذيرد.
قسمت هشتم: انحلال و تصفيه
ماده 76. موارد انحلال شركت
(1) در مواردى كه بر اثر زيان‌هاى وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيأت مديره مكلف است، بلافاصله مجمع عمومى فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت را مورد شور و رأى قرار دهد. هرگاه مجمع مزبور رأى به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مفاد ماده (15) اساسنامه حاضر سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. درصورتى كه هيأت مديره شركت به مجمع عمومى فوقالعاده مبادرت ننمايد يا مجمعى كه دعوت ميشود نتواند مطابق مقررات قانونى منعقد گردد، هر ذينفع ميتواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيت‌دار درخواست كند.
(2) در موارد زير:
- وقتى كه شركت موضوعى را كه براى آن تشكيل شده است انجام داده باشد يا انجام آن غير ممكن شده باشد.
- در صورتى كه شركت براى مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضى شده باشد مگر اينكه مدت، قبل از انقضا تمديد گردد.
- در صورت ورشكستگى.
- در هر موقع كه مجمع فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتى رأى به انحلال شركت بدهد.
- در صورت صدور حكم قطعى دادگاه.
ماده 77. تصفيه: هر گاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لايحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.